Esposto fusione Rimini Fiera Spa Fiera di Vicenza Spa

Esposto fusione Rimini Fiera Spa Fiera di Vicenza Spa

Esposto fusione Rimini Fiera Spa Fiera di Vicenza Spa

Alla

A.N.A.C. - Autorità Nazionale Anti Corruzione

c.a. Dott. Raffaele Cantone

Via M. Minghetti, 10

00187 Roma (RM)

Alla

Corte dei Conti di Roma

Piazzale di Porta Pia, 1

00198 Roma (RM)

Alla

Corte dei Conti di Bologna

Procura Regionale

Piazza Dell’Otto Agosto, 26

40126 Bologna (BO)

Copia per Conoscenza Alla

Procura della Repubblica

c/o Tribunale di Rimini

Via Dalla Chiesa Carlo Alberto, 11

47923 Rimini (RN)

 

I sottoscritti, Luigi Camporesi, nato a Rimini il 15/09/1968 e residente a Rimini in Via Paolo Veronese n° 3, Andrea Bellucci, nato a Cesena il 05/12/1988 e residente a Rimini in Via di Mezzo n° 93

espongono quanto segue:

I Consiglieri Comunali del Comune di Rimini si rivolgono alle Istituzioni in indirizzo per esporre le modalità della procedura alle quali si attiene il Sindaco di Rimini per l’integrazione fra la Rimini Fiera S.p.a. e Fiera di Vicenza S.p.a., entrambe società a maggioranza pubblica.

La procedura annunciata esclude non solo l’informazione, ma ogni delibera di Consiglio Comunale per prescrivere il voto in sede assembleare, che può essere favorevole o contrario, alle proposte che saranno presentate dal Consiglio di Amministrazione di Rimini Fiera S.p.a.

La complessità dell’operazione, dovuta anche all’esistente catena societaria pubblica che di fatto esclude da ogni decisione il Consiglio Comunale di Rimini, richiede un’esauriente premessa.

Luigi Camporesi ha presentato interrogazione al Sindaco di Rimini, in data 28/07/2016, [Allegato 1], con richiesta di risposta scritta urgente entro cinque giorni, ai sensi dell’art. 43, 3° comma, TUEL, in merito alle notizie apparse sul sito internet di Fiera di Vicenza S.p.a. [Allegato 2] e sulla stampa nazionale economica e locale sulla fusione fra Rimini Fiera S.p.a. e Fiera di Vicenza e S.p.a. e all’annunciata quotazione in borsa di Rimini Fiera S.p.a. [Allegati 3, 4, 5, 6, 7 e 8].

In particolare, l’interrogante ha chiesto di prendere visione del progetto di fusione e degli altri documenti previsti dalla normativa in materia, in modo da consentire ai soci una decisione consapevole e ha, nel contempo, chiesto di conoscere se la nomina dell’advisor Banca Popolare di Vicenza fosse derivata da una procedura di evidenza pubblica, come previsto dal Codice degli Appalti Pubblici. La richiesta era anche motivata dal fatto che la Banca Popolare di Vicenza, advisor prescelto, non rispetta il principio di indipendenza.

L’Assessore ai Rapporti con le Società Partecipate del Comune di Rimini, Dott. Gian Luca Brasini, con tempestiva risposta [Allegato 9] ha evidenziato:

Il progetto di integrazione fra le Rimini Fiera S.p.a. e Fiera di Vicenza S.p.a. dovrebbe avvenire non con un’operazione straordinaria di fusione, ma con un’operazione di aumento di capitale in natura da realizzare mediante emissione di nuove azioni da riservare a Fiera di Vicenza S.p.a. che dovrebbe sottoscrivere le azioni pagandole a Rimini Fiera S.p.a. non in denaro, ma con il conferimento in natura in Rimini Fiera S.p.a. dell’azienda con cui attualmente gestisce le manifestazioni fieristiche in Vicenza.

L’Assessore rileva che la suddetta operazione che dovrà essere deliberata dall’assemblea straordinaria sarà di competenza dei soci di Rimini Fiera S.p.a., tra i quali non compare nè il Comune di Rimini, né Rimini Holding S.p.a. (partecipata dal socio unico Comune di Rimini), ma Rimini Congressi S.r.l. partecipata per il 38,42% da Rimini Holding S.p.a., per il 37,6% dalla Camera di Commercio e per il 23,98% dalla Provincia di Rimini. L’Assessore aggiunge che Rimini Fiera S.p.a. è divenuta per il Comune di Rimini una società partecipata indiretta di 3° livello (attraverso Rimini Holding S.p.a. e poi Rimini Congressi S.r.l. e, per Rimini Holding S.p.a. una partecipata indiretta di 2° livello).

Pertanto, l’Assessore conclude che le operazioni di competenza dell’assemblea dei soci non rientrano più, in base alle disposizioni del vigente statuto di Rimini Holding S.p.a., nelle competenze dell’assemblea dei soci di Rimini Holding S.p.a. e quindi nemmeno in quelle del socio unico Comune di Rimini e pertanto nemmeno in quelle del Consiglio Comunale di Rimini.

La risposta dell’Assessore Brasini manifesta, pur nel rispetto delle norme societarie, la volontà di sottrarre al Consiglio Comunale di Rimini la decisione per un’operazione di rilevante interesse economico per il territorio.

I ricorrenti rilevano che l’Amministrazione comunale di Rimini intende ignorare ogni doveroso criterio di trasparenza. Eppure, il settore fieristico congressuale è fondamentale per l’economia riminese e i Consiglieri comunali non sono posti nelle condizioni di assumere consapevoli decisioni. Anzi, l’Assessore comunica che i Consiglieri Comunali sono addirittura esclusi da ogni decisione che coinvolga le operazioni straordinarie di Rimini Fiera S.p.a.

In proposito è opportuno riportare l’attuale partecipazione al capitale sociale delle singole società del gruppo, costituito dall’holding Rimini Congressi S.r.l, Rimini Fiera S.p.a. - proprietaria della struttura immobiliare e gestrice degli eventi fieristici e congressuali - e dalla Società Palazzo dei Congressi S.p.a., proprietaria della struttura immobiliare del Palazzo dei Congressi che ha richiesto un investimento con risorse pubbliche di 120 milioni di euro.

Il capitale sociale delle suddette società è attualmente così partecipato:

Rimini Fiera S.p.a. - Capitale sociale € 42.294.067, costituita l’01/08/2002

Rimini Congressi S.r.l. 70,396%; Provincia di Rimini 8,12%; Regione Emilia Romagna 5,8%; AIA Capital S.p.a. 0,606%; altri 15,078%.

 Società del Palazzo dei Congressi S.p.a. - Capitale sociale € 81.825.549, costituita il 27/12/2005

Rimini Congressi 69,89%; Rimini Fiera S.p.a. 20,7%; Rimini Holding S.p.a. 4,51%; Provincia di Rimini 4,15%; Camera di Commercio 0,23%; AIA Palas Società Consortile a r.l. 0,17%.

 Rimini Congressi S.r.l. - Capitale sociale € 81.593.230, costituita il 20/06/2006

Rimini Holding S.p.a. 38,42%; Camera di Commercio 37,6%: Provincia di Rimini 23,97%.

Le partecipazioni incrociate fra le società del gruppo sono esposte nello schema:

             Rimini Congressi Srl
70,4%                                             69,89%
Rimini Fiera Spa  ->20,7% ->  Società del Palazzo dei Congressi Spa

Il gruppo Rimini Fiera costituisce un’entità economica e giuridica con società costituite in tempi diversi, ma tutte finalizzate alla costruzione e gestione del sistema fieristico-congressuale. Le partecipazioni delle società sono incrociate, i debiti di Rimini Congressi S.r.l. per finanziare la costruzione del Palacongressi sono garantiti dal pegno sulle azioni di Rimini Fiera S.p.a. e da lettere di patronage rilasciate all’istituto bancario mutuante Unicredit dal Comune di Rimini e dalla società Rimini Holding S.p.a., il cui unico socio è il Comune di Rimini.

Nel finanziamento della costruzione del Centro Congressi è coinvolta anche la società Rimini Holding S.p.a., il cui statuto all’art. 4.2 prevede, ai fini dell’esercizio di attività finanziaria, la concessione di finanziamenti alle società partecipate (operazione effettuata con il ricorso all’indebitamento bancario).

Rimini Fiera S.p.a è stata costituita il 22/07/2002 con la trasformazione dell’Ente Autonomo Fiera di Rimini in Rimini Fiera S.p.a. con soci Comune, Provincia e Camera di Commercio di Rimini, in partecipazione paritetica del 33,33%.

Successivamente, per finanziare la costruzione del Palazzo dei Congressi, sono state costituite le società Rimini Congressi S.r.l., Società del Palazzo dei Congressi S.p.a. e Rimini Holding S.p.a. (quest’ultima gestisce anche altri asset) che singolarmente hanno assunto obbligazioni bancarie.

Negli anni scorsi, sono divenuti soci di Rimini Fiera S.p.a. la Regione Emilia Romagna per il 5,8% e soggetti privati per il 15,684 % del capitale sociale, con la restante partecipazione attribuita ai soci pubblici, fra i quali Rimini Congressi S.r.l. (società interamente pubblica), per il 70,396% del capitale sociale.

Effettivamente il Comune di Rimini, a prescindere dall’esistenza del gruppo societario, non è socio di Rimini Fiera S.p.a. e neppure di Rimini Congressi S.r.l. (quest’ultima detiene il 70,396% del capitale di Rimini Fiera S.p.a.), ma Rimini Congressi S.r.l., società interamente pubblica, è partecipata da Rimini Holding S.p.a. (socio unico è il Comune di Rimini) per il 38,42%.

Gli esponenti rilevano comunque che Rimini Holding S.p.a., socia di Rimini Congressi S.r.l., è definita dall’art. 4 dello statuto “strumento organizzativo del Comune di Rimini” e che l’art. 15, fra le materie riservate all’assemblea ordinaria (quindi con l’intervento dell’unico socio Comune di Rimini), prevede l’autorizzazione all’organo amministrativo per operazioni di fusione e di aumenti di capitale con conferimento di denaro o di beni in natura.

Anche lo statuto di Rimini Congressi prevede all’art. 9 che siano rimesse ai soci le decisioni comportanti una rilevante modificazione dei diritti dei soci stessi.

La partecipazione dei soci privati in Rimini Fiera S.p.a. è limitata al 15,684% e la restante partecipazione pubblica dell’84,316% è attribuita ai soci pubblici (Rimini Congressi S.r.l., Provincia di Rimini, Regione Emilia Romagna).

La catena delle società e i conseguenti trasferimenti o conferimenti dei soci pubblici per addivenire all’attuale situazione hanno certamente una motivazione prevalente: tutte le società indicate sono state costituite per ricorrere al credito bancario per finanziare la costruzione del Centro Congressi e, evidentemente, il Sindaco intende escludere dal processo decisionale il Consiglio del Comune che non solo ha investito notevli risorse, ma ha anche garantito rilevanti esposizioni bancarie.

Nei fatti:

Rimini Congressi S.r.l. ha ottenuto un mutuo ventennale di 46,5 milioni di euro da Unicredit Corporate Banking S.p.a, garantito da:

1) Pegno delle azioni di Rimini Fiera S.p.a. per il 52,556% del capitale sociale, all’epoca detenuto da Rimini Congressi S.r.l.;

2) Lettera di patronage, dal contenuto forte e quindi assimilabile alla fidejussione, sottoscritta il 21/06/2010 dal Comune di Rimini e da Rimini Holding S.p.a.

La suddetta lettera poteva essere rilasciata dal Comune per finanziare spese di investimento e non a garanzia di un debito sociale già esistente per alleviare la posizione finanziaria della partecipata.

L’esistenza della lettera di patronage è ignorata nei bilanci del Comune di Rimini e di Rimini Holding S.r.l.; quest’ultima avrebbe dovuto indicare gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale, ma la norma non è stata rispettata nell’ultimo bilancio disponibile al 31/12/2014.

Con i trasferimenti azionari fra le suddette società pubbliche è stato di fatto escluso il Consiglio Comunale di Rimini da ogni decisione, e le stesse possono essere assunte da un ristretto cerchio di persone, limitato ai legali rappresentanti delle società pubbliche assistiti dai ricorrenti consulenti.

Non esiste un precostituita opposizione alle prospettate operazioni, ma si ribadisce che i Consiglieri Comunali oltre a dovere esprimere consapevoli espressioni di voto nell’assemblea della società pubblica Rimini Congressi S.r.l., sono interessati alla convenienza economica delle operazioni prospettate.

La lamentata situazione, con il ruolo egemone assunto dal management di Rimini Fiera S.p.a., si è consolidata nel corso degli anni, durante i quali la seppure positiva gestione di Rimini Fiera S.p.a. è stata offuscata dalla costituzione di una galassia di oltre venti società dirette e indirette (si direbbe, utilizzando i termini dell’Assessore Brasini, di 2° e 3° livello), senza alcuna formalità o controllo o coinvolgimento dei soci proprietari pubblici, al punto che i soci e gli amministratori delle società partecipate sono stati scelti in assenza di qualsiasi comunicazione al Consiglio Comunale di Rimini.

Un solo esempio. La romana Expoglobe, partecipata al 51% da Roma Fiere S.r.l. ed al 49% da TTG Italia, controllata al 95% da Rimini Fiera S.p.a. (quindi nell’ottica dell’Assessore di 3° livello) doveva, nelle intenzioni enfatizzate dalla stampa e non solo locale, competere con BIT di Milano, ma prima di essere liquidata e quindi cancellata il 09/11/2010 ha conseguito perdite per complessivi € 4.045.844. Il fallimento è stato evitato grazie ad un accordo con i creditori che hanno accettato una congrua riduzione dei loro crediti.

Anche altre società indirette, di 2° e 3° livello, fra le quali oltre ad alcune italiane anche quelle costituite per iniziative in Brasile ed in U.S.A., si sono concluse con perdite e senza alcuna informazione al Consiglio Comunale di Rimini.

L’Assessore rileva altresì che Rimini Fiera S.p.a. per la designazione dell’advisor per quotazione in borsa e per l’operazione straordinaria con Fiera di Vicenza S.p.a. non è tenuta all’applicazione del codice degli appalti, sia per la sua natura soggettiva di società mista pubblico privata, operante in un mercato concorrenziale, sia per il tipo di prestazione ricercata, espressamente esclusa dall’applicazione del codice degli appalti in base all’art.19 del D.Lgs.163/2006.

In realtà non sembra che l’art. 19 del Codice dei Contratti Pubblici escluda dall’applicazione della prestazione di advisory (attività complessa che richiede competenze multidisciplinari), né hanno alcun fondamento giuridico i richiami alla società mista pubblico-privata (i privati rappresentano il 15,684% del capitale sociale) e al regime concorrenziale.

Infine, l’asserita “procedura competitiva” (all’interrogante non è stata fornita alcuna documentazione) dovrebbe richiedere, fra i requisiti soggettivi, l’indipendenza dei partecipanti.

Nella procedura esposta intervengono due advisor:

1) KPMG nominata dalla controllante Rimini Congressi S.r.l. con una procedura pubblica;

2) Banca Popolare di Vicenza designata da Rimini Fiera S.pa.

In merito agli advisor esiste la documentata situazione:

a) All’epoca della nomina dell’advisor designato da Rimini Fiera S.p.a., il Presidente Matteo Marzotto di Fiera di Vicenza S.p.a. era consigliere della Banca Popolare di Vicenza;

b) La Banca Popolare di Vicenza è socia e creditrice al 31/12/2014 (ultimo bilancio disponibile) per 40,6 milioni di euro di Fiera di Vicenza S.p.a.

c) KPMG è la società di revisione della Banca Popolare di Vicenza dal 24/04/2010.

La suddetta situazione pone seri dubbi sulla presenza dei requisiti di obiettività, imparzialità e indipendenza.

Infine, si aggiunge che l’attuale Assessore del Comune di Rimini, Dott.ssa Eugenia Rossi di Schio, è figlia del Dott. Alvise Rossi di Schio, amministratore della Banca Popolare di Vicenza dal 26/04/2014 al 13/02/2015 come esposto dall’Assessore Brasini il 16/08/2016 nella sua risposta scritta all’interrogante Consigliere Camporesi [Allegato 10] – in realtà la cessazione della carica è del 18/03/2015, come da visura camerale.

In estrema sintesi non è accettabile che l’allungamento della catena societaria, predisposta per il ricorso all’indebitamento bancario, per di più garantito dal Comune, dalla Provincia di Rimini e da Rimini Holding S.p.a., permetta di escludere il Consiglio Comunale da ogni potere decisionale.

Il sottoscritto, grato per l’attenzione, nel chiedere alle Istituzioni in indirizzo adeguati interventi, espone:

1) Il danno erariale prodotto dalle società costituite dalla controllante Rimini Fiera S.p.a. (quale impresa pubblica) nelle società partecipate dirette e indirette;

2) La richiesta di provvedimenti per assicurare la necessaria trasparenza dell’operazione esposta, anche per evitare di aggravare le ricadute negative sui cittadini e senza alcun controllo del Consiglio Comunale di Rimini, come purtroppo è ripetutamente avvenuto.

Gli esponenti rimangono a disposizione per documentare quanto esposto.

Con osservanza.

Luigi Camporesi                                                                                      Andrea Bellucci

 

Documenti citati in narrativa

[1] Interrogazione con Richiesta di Risposta Scritta Urgente Entro Cinque Giorni Art. 43 Comma

3 TUEL “Fusione Rimini Fiera SpA Fiera di Vicenza SpA”

[2] Comunicato Fiera di Vicenza S.p.a del 15/07/2016 – sito Internet di Fiera di Vicenza S.p.a. “Fiera di Vicenza e Rimini Fiera: CDA Approvano l’Operazione di Fusione tra le Due Società”

[3] Articolo de il Sole 24 ore, maggio 2016 “Fiera Vicenza Punta alla Fusione con Rimini”

[4] Articolo de il Sole 24 ore, giugno 2016 “Vicenza su un Treno che Porta all’Integrazione con Rimini”

[5] Articolo de il Sole 24 Ore, 02/08/2016 “Una NewCo tra Bologna, Rimini e Parma”

[6] Articolo de il Sole 24 Ore, 31/08/2016 “Le Fiere Siano Volano Aziendale e per i Territori”

[7] Articolo de La Voce di Rimini, 16/07/2016 “Fatto il Matrimonio tra Rimini e Vicenza”

[8] Articolo de Il Corriere di Rimini, 08/06/2016 “Fusione Fiere Avremo la Maggioranza”

[9] Risposta scritta dell’Assessore Brasini del 02/08/2016 all’interrogazione “Fusione Rimini Fiera SpA, Fiera di Vicenza SpA”

[10] Risposta scritta dell’Assessore Brasini del 16/08/2016 all’interrogazione “Rimini Fiera S.p.A., Vicenza”

 

#FieraRimini #FieraVicenza #Fusione #Esposto

Obiettivo Civico

Related Articles

Leave a Reply

Close
Close

Please enter your username or email address. You will receive a link to create a new password via email.

Close

Close